SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

  1. Điều kiện sáp nhập

– Để sáp nhập công ty thì một hoặc một số công ty ( công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác ( công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Trong trường hợp công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30 tới 50% thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty sẽ thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

– Các công ty không được sáp nhập khi công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan.

  1. Thủ tục sáp nhập

–  Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

–  Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập;

–  Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

  1. Hồ sơ sáp nhập

*Trường hợp công ty nhận sáp nhận là công ty TNHH 1 thành viên:

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

*Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

*Trường hợp công ty nhận sáp nhận là công ty cổ phần:

–  Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

–  Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

  1. Hậu quả pháp lý khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp cùng VIETKAO CONSULTING

VIETKAO CONSULTING với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm trong việc hỗ trợ thủ tục cho các doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp. Chúng tôi tự tin sẽ mang lại sự hài lòng nhất cho khách hàng khi lựa chọn dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp của VIETKAO CONSULTING.

Quý vị cần được tư vấn chi tiết về việc sáp nhập doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với VIETKAO CONSULTING để được hỗ trợ.

Chuyên viên tư vấn

CHUYÊN VIÊN

Tư vấn Doanh nghiệp

CHUYÊN VIÊN

Tư vấn M & A

CHUYÊN VIÊN

Tư vấn Nước ngoài